CV : Yves Fouchet est expert-comptable, président du comité de la transmission d'entreprise au Conseil supérieur de l'ordre des experts-comptables (CSOEC).

Interview :

Les derniers textes législatifs publiés consacrent un volet important à la transmission d'entreprises. Les mesures adoptées répondent-elles aux attentes des cédants et des repreneurs potentiels ?

Effectivement la loi de finances rectificative pour 2005 et la loi en faveur des PME comportent un certain nombre de mesures attendues par les cédants et repreneurs potentiels. Mais avant de parler de ces nouveaux dispositifs, je voudrais insister sur deux problèmes qui me paraissent essentiels. Le premier tient au décalage constaté sur le marché de la reprise entre l'offre et la demande. Tout le monde s'accorde à le dire : 500 à 700 000 entreprises seront à vendre dans les 10 prochaines années. Mais la grande majorité de ces entreprises sont de très petites structures qui n'emploient pas ou peu de salariés. Seulement 5 ou 6 % d'entre elles sont des PME de plus de 20 salariés, celles qui intéressent le plus grand nombre de repreneurs.

Qui sont ces repreneurs ?

Beaucoup d'entre-eux sont des cadres, quadra ou quinquagénaires, qui ont évolué professionnellement au sein de grosses PME ou de grandes entreprises et qui cherchent à retrouver ce même type d'environnement. Ils s'intéressent donc aux entreprises structurées qui emploient plus de 20 salariés. Les TPE ne correspondent pas à leurs attentes car elles nécessiteraient de leur part des changements de vie trop important. Elles constituent pourtant et souvent un excellent tremplin.

Vous évoquiez un deuxième problème essentiel ?

Il concerne le moment où la cession de l'entreprise doit se produire. On met trop souvent en parallèle l'âge du dirigeant (et son prochain départ à la retraite) avec la cession de l'entreprise. C'est à mon sens une erreur. Pourquoi une entreprise serait-elle "vendable" du seul fait de l'âge de son dirigeant ? Une entreprise devrait être cédée au "bon moment", qui dépend avant tout de son marché, de ses produits et de ses perspectives de développement. Lorsqu'un dirigeant attend l'âge de la retraite pour penser à la transmission de son entreprise, une fois sur deux, elle ne vaut plus rien !
Par contre, s'il anticipe et met en vente son entreprise lorsqu'elle est en pleine santé, voire en pleine ascension, non seulement il n'a aucun mal à trouver un repreneur mais en plus il peut réaliser une bonne plus-value. Il faut donc multiplier les actions d'information et de sensibilisation et orienter les incitations fiscales dans ce sens. Malheureusement la nouvelle mesure d'exonération de plus-values professionnelles, instituée par la loi de finances rectificative pour 2005 qui était très attendue par les cédants de PME (sociétés soumises à l'IS) ne touche pour le moment que les entrepreneurs qui prennent leur retraite.

Justement, pouvez-vous nous parler de cette mesure d'exonération de plus-values. Qu'est-ce qui a changé exactement ?

Jusqu'à présent les associés de sociétés soumises à l'IS, qui réalisaient des plus-values lors de la cession de leurs titres, étaient imposés au taux de 27 %. La loi de finances rectificative a institué un abattement d'un tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième année, ce qui revient à une exonération totale au-delà de 8 ans de détention des titres. Malheureusement, le décompte de ces 8 années se faisant à compter du 1er janvier 2006, l'exonération totale ne sera effective qu'en 2014, sauf pour les dirigeants partant à la retraite, qui peuvent, à titre dérogatoire, en bénéficier dès maintenant.

Cette mesure concerne surtout les PME. Qu'en est-il pour les plus petites entreprises ?

Les petites entreprises n'ont pas été oubliées, loin de là. Elles disposaient déjà de dispositifs d'exonérations qui ont été aménagés. Sans entrer dans les détails :
- le premier dispositif exonère d'impôt sur les plus-values les cessions d'entreprises relevant de l'impôt sur le revenu n'excédant pas un certain montant de chiffre d'affaires ;
- le second dispositif d'exonération concerne la cession de fonds de commerce ou de branches complètes d'activité, lorsque la valeur des biens transmis est inférieure à 300 000 euros ; cette mesure est pérennisée et complétée par une exonération partielle lorsque la valeur est comprise entre 300 000 et 500 000 euros ;
- enfin, la loi de finances rectificative crée, à compter du 1er janvier 2006, un nouveau dispositif d'exonération totale de plus-values professionnelles en cas de départ à la retraite de l'entrepreneur individuel ou de l'associé d'une société de personnes dont la totalité des droits sociaux sont cédés.

Etant donné le nombre de dispositifs qui se superposent, peut-on dire qu'aujourd'hui, que tous les cédants peuvent bénéficier d'une mesure d'exonération ?

Si l'on considère que 50 % des entreprises n'ont pas de salariés, et que 80 % des entreprises ont moins de 5 salariés, on peut affirmer que dans 85 % des cas, le cédant peut effectivement bénéficier d'une mesure d'exonération.
Mon regret, c'est que les transmissions de PME à potentiel de développement ne seront véritablement favorisées qu'en 2014'

Ces mesures fiscales concernent les cédants, qu'en est-il du côté des repreneurs ?

Dans une opération de transmission, le cédant est redevable de l'imposition sur les plus-values réalisées ; le repreneur doit de son côté acquitter des droits d'enregistrement.
Sur ce point, nous sommes passés progressivement, ces vingt dernières années, de taux exorbitants (18,6 %) à des taux qui se situent aujourd'hui entre 0 et 5 %. C'est un effort tout à fait significatif qu'il convient de souligner.
Il restait encore beaucoup à faire au niveau des droits de succession-donation, qui paralysent certaines transmissions de belles PME familiales. La loi en faveur des PME a porté l'abattement accordé aux héritiers et donataires sur la valeur des biens transmis à 75 %.
C'est un véritable effort qui devrait favoriser le maintien de l'entreprise patrimoniale dans le giron familial et national.

La loi en faveur des PME institue le mécanisme de location d'actions et de crédit-bail. Que pensez-vous de cette mesure ?

Je pense que c'est un excellent dispositif dès lors que l'on mesure bien les enjeux et les risques qui y sont liés. Il est indéniable que de nombreux repreneurs sont confrontés à des problèmes de financement, car, pour obtenir un concours bancaire, ils doivent disposer d'un apport personnel compris entre 20 et 30 % du montant de l'opération. Le dispositif de crédit-bail d'actions ou de parts sociales des sociétés peut représenter une solution intéressante pour le repreneur pour se constituer cet apport. C'est aussi un moyen pour le cédant de transmettre son entreprise en douceur.

En quoi consiste la location d'actions ou de parts sociales ?

De même qu'un commerçant peut louer son fonds de commerce, une personne physique peut aujourd'hui donner en location les droits sociaux qu'elle détient dans une société soumise à l'impôt sur les sociétés et donc confier la gestion de son entreprise à une autre personne.
Dans cette situation, elle conserve un droit de vote pour toutes les décisions qui relèvent de l'assemblée générale extraordinaire, le locataire disposant quant à lui du droit de vote pour toutes les autres décisions touchant à la gestion de l'entreprise. Les modalités pratiques d'application de ce dispositif ne sont pas encore connues, mais ce qui est intéressant, c'est que l'acte de location peut comporter une promesse unilatérale de vente moyennant un prix tenant compte en partie des loyers déjà versés (crédit-bail).
Comme pour la location gérance de fonds de commerce, ce dispositif n'est pas sans risques pour le cédant. Le succès de l'opération dépend naturellement de la capacité du locataire à développer l'activité : il peut être parfois facile de détruire en quelques mois ce que l'on a mis des années à construire'
Ce dispositif devra donc être réservé prioritairement à des cas de transmissions d'entreprises disposant d'un bon emplacement, d'une "vitrine", comme les hôtels-restaurants par exemple, ainsi qu'aux situations dans lesquelles le bailleur connaît bien le locataire-gérant et dispose de "garanties" sur son savoir-faire.

La loi en faveur des PME instaure également la convention de tutorat entre le cédant demandant à bénéficier de ses droits à la retraite et le repreneur. Etes-vous favorable à cette pratique ?

Tout dépend de ce que l'on entend par "tutorat". S'il s'agit de transmettre la culture de l'entreprise et les informations économiques essentielles, on ne peut qu'y être favorable. L'entreprise a son histoire, sa culture, ses habitudes bonnes ou mauvaises' S'intégrer dans cette histoire, c'est naturellement plus compliqué que d'écrire sa propre histoire ! La présence du cédant est donc une bonne chose si elle ne dure pas longtemps : quelques semaines à quelques mois, six mois étant à mon sens un maximum. Si la situation de tutorat se prolonge, c'est que le repreneur n'a pas réussi à faire sa place dans l'entreprise et à amener sa propre culture'
Ma crainte, c'est que cette mesure soit mal perçue et fasse passer l'idée que le "maternage" du cédant est une condition de réussite, ce qui serait une erreur.

On parle enfin d'une prime à la transmission d'entreprise. De quoi s'agit-il ?

C'est une mesure de la loi en faveur des PME, complémentaire à celle que nous venons d'évoquer, qui crée une prime au profit des commerçants et des artisans signataires d'une convention de tutorat à l'occasion de la transmission de leur entreprise.
Cette aide, dont les modalités (et notamment son montant) ne sont pas encore connues, sera gérée par les caisses de retraite des non-salariés.

Remplace-t-elle l'indemnité de départ à laquelle peuvent prétendre certains commerçants et artisans partant à la retraite ?

Non, il s'agit d'un dispositif distinct et non cumulable. Si les personnes concernées remplissent les conditions pour bénéficier de ces deux dispositifs, elles devront faire un choix.

Propos recueillis en février 2006 par Laurence Piganeau

Pour en savoir plus :

- Sur la loi de finances pour 2006 et sur le loi de finances rectificative pour 2005
- Sur la loi en faveur des PME
- Sur la fiscalité de la transmission d'entreprises

Sélection de questions posées sur le forum temporaire

J'exploite mon activité commerciale en EURL. Pourrai-je bénéficier de l'exonération de plus-values professionnelles si mon EURL vend le fonds à un acquéreur ? Cet acquéreur ne souhaite en effet pas acheter les parts de l'EURL.

Vous pourrez bénéficier de l'article 238 quindecies du CGI qui concerne tous les types d'entreprises : personnes physiques et personnes morales (soumises à l'IR ou à l'IS).
Votre EURL sera ainsi exonérée d'imposition sur les plus-values :
- en totalité, si le montant de la cession n'excède pas 300 000 euros,
- ou partiellement, si le prix de cession est compris entre 300 000 et 500 000 euros.
Mais cette mesure bénéficiera à votre EURL, et non à vous, associé unique. Si elle est soumise à l'IS et si vous n'envisagez pas de réinvestir cet argent dans un autre fonds, une cession de parts serait sans doute plus avantageuse pour vous. Demandez conseil à votre expert-comptable.

Selon l'article 150-0 D ter du CGI (loi de finances rectificative pour 2005), les cessions réalisées par les dirigeants de PME qui partent à la retraite sont exonérées, sous certaines conditions, de plus-values. Cette exonération englobe-t-elle la plus-value sur les immeubles inscrits à l'actif des sociétés dont les parts sont cédées ? (ce qui revient à imposer le repreneur de la société en cas de sortie ultérieure de l'immeuble !)

Cette mesure concerne les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de parts sociales ou d'actions (et non la cession d'actifs). Elle englobe donc les immeubles inscrits à l'actif des sociétés. Aucune exclusion ne figure dans le texte.

L'exonération de plus-values accordée aux personnes qui partent à la retraite concerne-t-elle également la CSG et CRDS ?

Non, les mesures d'exonération prévues aux articles 151 septies A et 150-O-D bis et ter ne concernent malheureusement que le taux de 16 % (taux d'imposition sur les plus-values). Les prélèvements sociaux (11 %) doivent être versés.

Quelles sont les conditions à remplir pour un gérant de SARL souhaitant prendre sa retraite, pour bénéficier de l'exonération d'imposition sur les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de ses parts sociales ?

Il doit :
- avoir exercé ses fonctions de direction pendant 5 ans au moins de manière continue,
- avoir reçu à ce titre une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels,
- avoir détenu directement ou indirectement au moins 25 % du capital social de la société pendant 5 ans au moins et de manière continue,
- cesser son activité dans l'année qui suit la cession pour partir à la retraite.

13/03/2006